来源：长江商报 作者：

韩旭、张仁华夫妇终于被监管部门重点关注了。

2月23日，深交所上市公司管理一部向瑞康医药（002589.SZ）下发关注函，要求公司本着对投资者负责的态度，核实5项内容。

瑞康医药被监管重点关注，源于一项关联收购，市场广泛质疑其进行利益输送。

2月18日，瑞康医药发布公告称，拟溢价1.4倍收购公司实际控制人韩旭、张仁华之子韩春林实际控制的资产，而标的公司旗下核心资产曾是公司于2020年剥离资产。

剥离的资产短期内高价购回，而韩旭、张仁华夫妇股权质押率较高，市场难免怀疑，这场高溢价交易是为了缓解实际控制人资金链紧张而专设的。

长江商报记者发现，2013年以来的10年，瑞康医药曾实施系列高溢价关联并购，商誉一度高达44.28亿元。2017年以来累计减值超26亿元后，如今仍有7.04亿元。

靠并购虚增的业绩也迅速坠落。2019年，商誉减值导致其扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）亏损11.36亿元。2021年前三季度，尚未开始考虑计提商誉减值，其扣非净利润已陷入亏损。

高溢价关联收购疑涉利益输送

卖出去的资产时隔一年多再买回，而且是高溢价，这无不让人猜想隐藏有较强的目的性。

根据公告，瑞康医药拟出资约2.30亿元收购天津国慧大健康科技有限公司（简称国慧大健康）约38.40%股权，交易对手方为烟台慧烁企业管理合伙企业（有限合伙）（简称烟台慧烁）。

这是一次关联交易。烟台慧烁的实际控制人是韩春林，韩春林不仅担任瑞康医药董事、副总经理，而且其还是公司控股股东、实际控制人韩旭、张仁华夫妇之子。

标的公司国慧大健康成立于2020年1月16日，成立之时，韩旭及瑞康医药分别持股44.20%、47.27%。一个月后，其注册资本由5000万元增至5496.21万元。随后，其股权结构多次变动。2021年11月11日，烟台慧烁完成受让38.40%股权，成为国慧大健康第二大股东，瑞康医药仍然持有43%股权。

本次交易以截至2021年10月31日为评估基准日，标的公司整体评估值为7.82亿元，综合考虑到标的公司截止评估基准日有部分收购对价款尚未支付，扣除尚未支付对价款后，整体交易估值约5.99亿元，较评估前标的公司母公司净资产金额2.48亿元增值约141.82%。

标的股权对应的交易对价金额约为2.30亿元。根据评估报告，本次评估增值主要来自标的公司长期股权投资科目，具体包括天际健康医疗科技有限公司（简称天际健康）等7家子公司股权，其中，标的公司对天际健康的股权投资账面价值为1.77亿元，对其余6家子公司的股权投资账面价值均为0。

标的公司国慧大健康实质上是一家投资公司，无营业收入，其经营业绩主要来自上述子公司。

公开资料显示，上述标的公司旗下7家子公司中，吉祥雷(天津)医药科技有限公司为国慧大健康于2020年4月自主设立，目前已清算注销。天际健康系于2020年6月2日由国慧大健康从瑞康医疗手中购得。

2020年12月29日至31日期间，国慧大健康还从瑞康医药手中收购了上述5家子公司。

瑞康医药为何要一口气将6家子公司转让给关联方国慧大健康，是否进行了资产评估等，瑞康医药均未进行详细披露。而这一次，瑞康医药高溢价将其购回，目的又是什么？

在公告中，瑞康医药称，为更好完成各事业板块布局和规划，形成协同效应，根据公司总体发展战略，未来拟进一步整合发展TPA、PBM、诊疗一体化、互联网医疗业务。本次交易前，标的公司为上市公司控股的关联投资公司，本次交易在减少关联投资的同时，上市公司对标的公司的控制权将进一步增强，并巩固公司行业地位提升业务规模，对公司长期发展产生积极影响。

值得一提的是，同在2月23日这一天，瑞康医药披露，接到实际控制人韩旭、张仁华函告，其所持有公司部分股份已完成质押，分别质押1000万股、1亿股。截至公告日，韩旭、张仁华质押率分别为97.60%、52.91%，合计质押率由55.51%升至79.40%。

未来半年内，韩旭、张仁华融资余额1.70亿元，未来一年融资余额为2.84亿元。公告称，二人还款资金来源主要来自于自有及自筹资金。

由此可见，韩旭、张仁华二人的资金已经十分紧张。此前的2018年5月，张仁华曾通过协议转让瑞康医药5%股权，套现10.23亿元。

现金收购、高溢价、实控人之子，这些关键字眼，引发市场对本次交易存在利益输送的嫌疑。再考虑到大幅新增股份质押背后的实际控制人资金告急，因此，本次交易为实际控制人救急的可能性较大。

深交所关注函要求瑞康医药，就实际控制人是否存在资金链紧张、是否存在逾期或平仓风险等情形进行核查。

前三季扣非净利首亏

涉嫌向实际控制人输送利益的瑞康医药，自身的经营状况欠佳。

去年三季报显示，前三个季度，瑞康医药实现营业收入176.36亿元，同比下降11.90%。其实现的归属于上市公司股东的净利润（简称净利润）1.25亿元，同比下降49.65%，扣非净利润为-0.30亿元，同比下降117.88%。

这是瑞康医药自2011年6月上市以来首次在前三季度出现主营业务亏损。

瑞康医药是一家药品直销服务商，公司称其在药械流通、医学诊断、数字医疗等业务领域形成自身优势，在原有药械配送业务方面保持稳步发展，逐步实现从配送型向服务型转型，建设服务型智慧供应链致力于成为行业领先的医药服务方案提供商。

外延式并购，是瑞康医药产业转型布局的重要途径，不过，公司的收购有点疯狂。

2011年底，上市当年，瑞康医药总资产为22.18亿元，到2018年底，总资产猛增至348.36亿元，短短7年时间，总资产增加326.18亿元，增幅达14.71倍。

总资产规模高达接近15倍增长，主要靠的是外延式收购。

wind数据显示，2013年以来，公司相继收购瑞康药品配送、西施康、滨州瑞康、金岳瑞康、济宁瑞康等多家公司部分或全部股权。

根据年报披露，仅在2016年，瑞康医药新增并表子公司多达40家。

上述并购中，不乏高溢价关联收购。如2021年1月27日，瑞康医药出资3.20亿元对乐康金岳进行增资，获得其79.8%股权。本次交易的交易对方乐康金岳及其股东烟台诚厚投资有限公司均为瑞康医药实控人控制的企业。

商誉激增是高溢价收购的具体表现。2018年三季度末，瑞康医药账面上的商誉高达44.28亿元，而在2012年底仅为0.05亿元。

在大规模收购资产的同时，瑞康医药也积极转让资产。西施康、天业爱博等多家公司，曾被瑞康医药出售。

出售资产，一方面可能是因标的资产盈利能力欠佳，出售资产止损并降低商誉减值对业绩冲击风险，另一方面，可能是调整产业布局，出售资产增厚利润。

无论怎么说，目前来看，系列疯狂收购，瑞康医药收获的是一地鸡毛。

借助并购，2016年、2017年，瑞康医药实现的净利润分别为5.91亿元、10.08亿元，同比增长150.39%、70.66%，扣非净利润为5.72亿元、9.55亿元。随着标的资产业绩变脸，商誉减值出现，公司净利润急剧下滑。

2018年，公司净利润、扣非净利润分别为7.79亿元、2.95亿元，同比下降22.77%、69.07%。2019年，净利润、扣非净利润分别为-9.28亿元、-11.36亿元，大幅亏损，其原因，主要是巨额商誉减值。

长江商报记者发现，2017年至2020年，公司商誉减值金额分别为0.20亿元、7.24亿元、18.37亿元、0.24亿元，四年合计为26.05亿元。

截至2021年9月底，瑞康医药账面上的商誉余额还有7.04亿元，涉及10多家公司。未来，公司仍存在商誉减值风险。