南京新百的资产置换暨关联交易引来投服中心关注。

近日，南京新百公告称，拟以全资子公司新百地产100%股权与南京三胞医疗持有的徐州新健康（以下简称“标的医院”）80%股权进行置换，交易作价17.301亿元。南京三胞医疗为南京新百控股股东实际控制的公司，本次交易构成关联交易。其中，标的医院整体估值21.90亿元，较2019年5月份的估值7.79亿元增长了181%，引起市场广泛热议和质疑。

记者获悉，投服中心建议上市公司在审议本次事项的股东大会召开前，向广大投资者详细说明标的医院预测业绩大幅增长的准确依据与合理逻辑，并对标的医院审慎估值。

标的医院

业绩持续大幅增长依据存疑

据本次交易的评估说明，支撑标的医院预测业绩持续大幅增长这一判断结论的依据有两个，其一是未来几年到该医院就诊人次会大幅增长，其二是到该医院就诊患者支付的就诊费用会大幅增长。投服中心就上述两个依据和分析逻辑能否成立进行了研究，提出两大质疑：

第一，预测标的医院就诊人次持续大幅增长的逻辑是否成立？投服中心表示，一般而言，一家医院要实现就诊人次大幅增长，在医疗资源相对有限的前提下，不外乎通过社会就诊患者基数增长和相对同类医院竞争胜出两条路径。据历年《江苏卫生健康年鉴》统计，2016年至2020年，徐州市呈现整体诊疗人数负增长、住院人数缓慢增长的特征。而且，当地头部公立医院徐州市中心医院官网数据显示，该院自2015年至2021年期间的门诊诊疗人次、出院病人数均呈下滑趋势。

对此，投服中心提请公司就以下两个问题予以说明：一是评估期间标的医院所在地区老龄化、城镇化、周边生活小区完善等因素的量化指标，以及除近两年的新冠疫情外，还有哪些变量足以持续促使全社会就诊人次不断大幅增长；二是标的医院作为一家2021年4月份方对外营业，目前尚未盈利的民营三级综合性医院，在包括硬件基础、仪器设备、医务人员、管理能力、专业技能、诊疗特色、服务能力等方面，相对徐州市当地各家头部公立医院具有哪些核心竞争优势，以实现卓异于当地各家医院的诊疗数据。

第二，预测人均就诊费用持续大幅增长的逻辑是否成立？投服中心表示，依据历年《江苏卫生健康年鉴》数据，2016年至2020年，徐州市整体呈现费用缓慢增长的特征。而自2018年起，我国正持续推动带量采购和医保支付方式改革，赋予各类医疗机构更多公益属性，药品和医用耗材价格逐步向合理水平回归，人民群众的就医负担逐步降低。

因此，投服中心提请公司说明，在当前医疗行业宏观政策环境影响下，预测标的医院未来几年单次人均就诊费用背离当地平均水平持续高增长的依据是什么。

公司董事

是否勤勉履职受质疑

投服中心表示，其梳理了10多家上市公司并购民营医院的案例，发现民营医院被收购后业绩不达预期者不在少数。部分案例的盈利预测逻辑与本次交易相仿。

投服中心表示，在本收购案例中，假设标的医院未来业绩确不及预期，三年承诺期累计业绩为0，按照业绩补偿公式，公司最高可获得业绩补偿3.44亿元，远低于本次交易作价。

“不知南京新百的诸位董事（含独立董事）在审议本次交易时是否综合考虑了其他上市公司并购民营医院失败案例的经验教训，是否审慎地评估了本次交易可能面临的不确定风险，是否能够自证勤勉履职。”投服中心发出质疑。

投服中心表示，为保护上市公司及广大投资者的利益，建议南京新百就前述问题以公告的形式充分释疑，合理估值。也希望广大投资者能从自身的视角，审慎看待南京新百此次资产置换的估值逻辑，积极参加即将召开的股东大会，在审议该议案时，理智并负责任地投出作为股东的宝贵一票。