华亚智能拟溢价15倍收购冠鸿智能51%股权:标的公司负债率超90% 业绩承诺能否实现存疑
2023-08-03 09:24:13 来源: 中国网财经
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中国网财经8月3日讯(记者 魏国旭)停牌5个交易日后,华亚智能发布了关联交易预案,拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州冠鸿智能装备有限公司(以下简称“冠鸿智能”)51%股权,同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

公告显示,冠鸿智能100%股权预估值为不超过8亿元,51%股权的交易对价为不超过4.08亿元,华亚智能计划以发行股份方式支付交易对价的70%,剩余的30%以现金方式支付。同时,华亚智能将采取询价的方式向不超过35名特定对象募集配套资金,所募资金将用于支付收购的现金对价及补充上市公司流动资金。

此次被收购的冠鸿智能成立于2017年,是一家工厂智能物流系统服务商,主要从事生产物流智能化方案的设计与优化,以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售,客户涵盖新能源、光学材料和电子材料等新兴产业领域。


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行业数据显示,冠鸿智能所涉足的行业近年快速增长。2022年中国智慧物流行业市场规模约达7195亿元,同比增长11.09%。同时中泰证券的研报显示,据CIC灼识咨询,2022年中国智能物流装备市场规模为829.9亿元,同比增长16.1%。

然而,冠鸿智能出现了“增收不增利”的现象,2021年-2022年及2023年前6个月,冠鸿智能分别实现营业收入1.05亿元、1.06亿元、1.09亿元,对应净利润1507.12万元、955.43万元、2214.92万元。照此计算,冠鸿智能2022年的营收同比增长1.67%,但净利润同比下滑36.6%。

与此同时,冠鸿智能的负债快速攀升,从2021年末的2.17亿元增长至2022年末的5.86亿元,增长了170%,同期资产负债率分别是88.92%、95%。截至今年上半年末,冠鸿智能的资产总额7.73亿元,负债总额7.2亿元,所有者权益5272.56万元,负债率93.18%。照此计算,公司全部股权8亿元的估值较其账面净资产溢价了15.17倍。

不过,此次交易也包含了业绩承诺,冠鸿智能承诺2023年-2025年的经审计的归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)分别不低于5800万元、7000万元、8200万元,三年合计不低于2.1亿元。如果冠鸿智能在业绩承诺期第一年或第二年实际业绩未达承诺业绩85%,或者三年业绩承诺期内累计实现业绩未达累计承诺业绩的,交易对方应承担补偿责任。业内人士称,对于上半年净利润仅有2200万的冠鸿智能来说,实现上述业绩承诺存在不小的难度。

在并购中,项目估值高于其可辨认的账面净资产从而产生商誉,是一种正常的财务现象。然而,并购重组中的高溢价、高估值会导致商誉存在较大的高估空间。有分析指出,一般情况下,收购企业给出了较高的溢价,被收购企业也会做出业绩承诺,但一旦业绩承诺不达标,就会导致商誉减值发生。此前,证监会及财政部监督检查局曾先后下发文件,要求加强对上市公司商誉减值监管。

华亚智能2022年年报显示,截至报告期末,公司无商誉形成。

记者注意到,这是华亚智能2021年上市以来的首笔收并购。华亚智能认为,交易完成后冠鸿智能将成为公司的控股子公司,公司在进一步拓展半导体设备领域产品服务范围、拓宽下游应用领域的同时,将和冠鸿智能形成优势互补,共享研发技术能力、销售体系和华亚智能品牌效应,从而充分发挥协同效应,有效提升主营业务规模和行业地位。冠鸿智能也能借助上市公司平台实现进一步发展。

谋划收并购的背后,华亚智能今年一季度首次发生了业绩下滑,实现营业收入1.17亿元,同比下降11.65%;对应净利润为2288.38万元,同比下降16.32%,扣非净利润1878.17万元,同比下降25.3%。

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